在围剿斯克鲁人的战斗中，克里人星际战队成员弗斯（布丽·拉尔森 Brie Larson 饰）不幸成为对方的俘虏。斯克鲁人尝试探究弗斯的记忆，最终发现连弗斯本人都不知道的一段往事，进而也得知名为温迪•劳森博士的女子掌握着他们急于得到的时空引擎。趁对方不备，拥有强大超能力的弗斯摆脱束缚，逃到了代号为C-53的地球，而这里也正是她那段失落的记忆的发生地。未过多久，神盾局探员弗瑞特工（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）找上门来，而紧随其后的斯克鲁人更是引发了地球人前所未见的大骚动。
米尔德里德（琼·克劳馥 Joan Crawford 饰）的丈夫蒙特（扎查瑞·斯考特 Zachary Scott 饰）抛弃了妻子，也抛弃了他们的两个女儿。米尔德里德对大女儿维达（安·布莱思 Ann Blyth 饰）尤为溺爱，心中充满了愧疚，宁愿去做卑微的餐厅服务员也要让女儿吃好的穿好的过上等人的生活。在母亲的纵容之下，维达渐渐变成了一个眼中只有荣华富贵的女人。 在威利（杰克·卡森 Jack Carson 饰）和艾伯特（布鲁斯·本内特 Bruce Bennett 饰）的帮助下，米尔德里德终于拥有了属于自己的餐厅，一家人终于脱离了苦海，而米尔德里德在艾伯特的身上亦再度找到了爱的感觉。然而，随着时间的推移，米尔德里德发现维达似乎亦在有意无意的勾引着艾伯特，母女之间的感情出现了裂痕。
