晚清末年，大清帝国摇摇欲倒。面对外敌来袭，慈禧太后鼓励民间习武抗敌。李鸿章为了逢迎太后，举办起一年一届的“狮王争霸”大赛。“狮王争霸”其实就是各们各派舞起狮子头，以武力争夺锦标。
讲述埃利奥特和他们所有的森林朋友一个全新的冒险，Boog他决定自己旅行，一个酷似马戏团的灰熊，接管他的位置。 布格的朋友准备把他从俄国旅行马戏团带回家。一连串有趣的事情。
棕熊布哥是个幸运儿，他被收养者宠得一塌糊涂，生活安逸舒适。然而现在他却被放归森林，对大自然的艰苦极不习惯的布哥一心想回城，黑尾鹿艾略特的出现却改变了他的计划。艾略特被猎人撞断了一只角，绑在车中运往镇里。布哥犹豫再三，终于救走了艾略特。这个决定让布哥再不能顺利的回到以前的生活。 艾略特拜恩人布哥为兄弟，跟着布哥一起前行，并且引诱他来到野丛林好好“享受”。布哥来到丛林，才发现这里的条件太恶劣了，根本不像城里舒服。而且，他们还犯了一个错误，让动物们陷入狩猎区当中，重重危险面前，布哥的野性被逐渐唤醒，他和动物们组成兵团抗击敌人，上演一场轰烈的家园保卫战。
山姆（马修•布罗德里克 饰）深爱的未婚妻琳达（凯莉•普雷斯顿 饰），琳达却移情别恋毅然与他分手了。山姆没想到自己的无限量牺牲换不来女友的珍惜。山姆不愿就此放手，于是他在琳达与新男友安东尼的新居附近租下了房子，企图日夜监视琳达的生活，继续了解琳达是生活并希望琳达会有回心转意的一天。
15岁的奥斯卡（亚伦·斯坦福 Aaron Stanford 饰）是一位早熟而机智的少年，他精通法语，熟读伏尔泰的著作。尽管与同龄的女生们都维持着良好的关系，但他偏爱与“老女人”交往。这个假期，他决定迈出成人的第一步，试图追求他心爱的女人，而这个对象竟然是他的继母伊芙（西格妮·韦弗 Sigourney Weaver 饰），对此，奥斯卡的父亲一无所知。然而，命运开了一个玩笑，奥斯卡在追求伊芙之前却意外吸引了伊芙的好闺蜜黛安（毕比·诺维尔什 Bebe Neuwirth 饰），稀里糊涂的，奥斯卡和黛安发生了肉体关系，从此之后，黛安就缠上了奥斯卡，再加上父亲无微不至的关怀，令奥斯卡感到压力山大。
