作为首次登台，导演兼编剧的Luke Wilson扮演一位好心肠的前罪犯Wendell Baker，因为诈骗被投入了监狱，疏远了与他长期相处的女友Doreen以及狗狗间的关系。不过，年轻、永远乐观的Wendell充分利用他在狱中的时间，发誓要改变他的生活。出狱后，他在Shady Grove离退休旅店得到了一份工作，并与住在里面的Boyd，Skip和Nasher成了好友。Wendell的新朋友帮助他重新赢回女朋友，而他帮助他们与旅店邪恶的护士长Neil King和他得力助手McTeague作战。
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香港游客阿诗(郑文雅)，在日本因嗜赌欠下高利贷，被迫在NIGHT CULB陪酒还债，遇见被日籍丈夫迫娼的阿玲(苏明明)，二人异地落难，结成莫逆之交。在孤立无助下，为了早日脱离火海，阿诗与阿玲决定以逃走的方式，寻回失去的自由与自尊……
