能力越大，责任越大。蜘蛛侠彼得·帕克（安德鲁·加菲尔德 Andrew Garfield 饰）在全力和犯罪、灾难做斗争的同时，终于迎来了毕业的时刻。可是曾经的一段心结，让他和女友格温·斯坦西（艾玛·斯通 Emma Stone 饰）的关系降至冰点。格温应聘于为全城提供电力的 奥斯本集团公司，同一期间发生的两件事，不由得左右这家公司和彼得等人的命运。奥斯本的掌门人病故，他的儿子哈利（戴恩·德哈恩 Dane DeHaan 饰）以20岁的年龄接受这家市值2000亿美元的巨无霸。另一方面，极度崇拜蜘蛛侠的电力工程师麦克斯·威尔·迪伦（杰米·福克斯 Jamie Foxx 饰）在维修机组时意外身亡，当他再度醒来时发现自己变成了全身充满电能的超人类。

　　在外星人救了他一命，一个叛逆的少年试图成为陌生的社会的一部分，杀害了他的母亲。

在未来的某一个时代，人类已经可以去很多星球居住，有一天忽然发生了意外，星球之间出现了碰撞，人们需要马上解决这个问题，因为它导致了人类的正常生活无法继续进行。

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坐落于美国北卡罗来纳州的布朗山，从20世纪中叶起便接连有当地居民目击不明飞行物以及人类遭到绑架的报告。外星人还是政府军事机密？扑朔迷离，众说纷纭。直到某天，患有自闭症的少年莱利·莫瑞斯（Riley Polanski 饰）无意间用他的摄相机记录下来可怕的一切。在一个平凡假日，莱利随着父亲彼得（Peter Holden 饰）、母亲凯蒂（Katherine Sigismund 饰）、哥哥柯瑞（Corey Eid 饰）以及姐姐吉莉安（Jillian Clare 饰）驱车前往布朗山露营。
第一个晚上，他们目击到夜空中飞舞的神秘光点，第二天则在途中迷路，更在隧道里见到了空无一人的车辆以及从未见过的可怕生物。混乱中皮特被对方绑架，莫瑞斯家的其他成员则夺路而逃，未卜前途…

未来世界的超级都市旧京山（San Fransokyo），热爱发明创造的天才少年小宏，在哥哥泰迪的鼓励下参加了罗伯特·卡拉汉教授主持的理工学院机器人专业的入学大赛。他凭借神奇的微型磁力机器人赢得观众、参赛者以及考官的一致好评，谁知突如其来的灾难却将小宏的梦想和人生毁于一旦。大火烧毁了展示会场，而哥哥为了救出受困的卡拉汉教授命丧火场。身心饱受创伤的小宏闭门不出，哥哥生前留下的治疗型机器人大白则成为安慰他的唯一伙伴。原以为微型机器人也毁于火灾，谁知小宏和大白竟意外发现有人在某座废弃工厂内大批量地生产他的发明。

未来世界陷入外星人入侵的恐慌中，军事演说家凯奇少校（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）畏惧上战场，他从没想过将军（布莱丹·格里森 Brendan Gleeson 饰）会让他去指挥即将开始的“诺曼底战役”，拒绝接受命令之后将军居然恶整了他，那就是把他当做逃兵扔进了军 营中。凯奇被归入了J小队中进行战斗，战役的第一天就惨死在战场，没想到这一死让他拥有了时空循环的能力，而唯一相信他的人就是被称为“全金属战士”的丽塔·沃拉塔斯基（艾米莉·布朗特 Emily Blunt 饰）。二人开始了时空循环作战，在训练凯奇的同时他们发现了控制时间的奥秘，这与外星人“主脑”欧米茄有关，但是唯一能取得胜利的方法就是让凯奇不断死去、不断重启时间。在不断重复登陆那天的战斗的同时，凯奇越来越不想失去丽塔……