影片发生在幽暗的森林里，那里一直生活着一种巨大无比的神兽——闪灵，它既可以出现在水中，也会显灵在陆地。如果人们和它和谐相处，它就会给这里带来吉祥安宁。但谁也不得将这个秘密外传，也不能让外乡人看到它。万一看到了，也要他们不外传。否则等待的将是闪灵的报复。然而五个不知天高地厚的都市青年不约而同地来到这里，他们将这一古老的戒律打破。可怕的报复逐一展开，无人可以逃脱咒语的灵魔…… 在角色方面，导演曾属意过香港影帝黄秋生，当因黄的档期排不开，遂起用另一位影后级的明星叶童，搭配大陆歌手红豆。这部影片还是国内现代题材中死亡人数最多的一部电影。在通过大陆电影审查时也是勉强过关。

1991年，香港黑帮三合会会员刘健明（刘德华）听从老大韩琛（曾志伟）的吩咐，加入警察部队成为黑帮卧底，韩琛许诺刘健明会帮其在七年后晋升为见习督察。1992年，警察训练学校优秀学员陈永仁（梁朝伟）被上级要求深入到三合会做卧底，终极目标是成为韩琛身边的红人。2002年，两人都不负重望，也都身背重压，刘健明渐想成为一个真正的好人，陈永仁则盼着尽快回归警察身份。

保险经纪人叶永信(陈家乐 饰)某天接到一通神秘来电，电话中的男子问自杀后多久可以拿到赔偿，随后他接到上司通知有客户指定他去跟进保单，叶上门拜访时亲眼目睹一个孩子吊死在屋中，他随即认定客户为诈取保险金而杀害儿子，决心暗中对朱重德(黄秋生 饰)和沈子玲(林嘉欣 饰)夫妇展开调查，恐吓随即接二连三发生在他及恋人文惠仪(汤怡 饰)身上，在又一起命案发生后，他愕然发觉事情和他的判断并不一样…

徐夕（李连杰）本是神秘杀手组织701部队里的一名冷血杀手，因为不想再做杀人工具，他逃离了该组织来到香港化身为一名普通的图书馆理员，因此结识警察石SIR并与之成为好友，不想701部队为追杀黑帮头目突然现身香港，一时石SIR及警方均束手无策，见好友处于危难中，徐夕挺身而出化 为黑侠。

基是个不务正业的青年，从事翻版碟工场，他一直暗恋邻家少女诗但开不了口。一次基在夜总会结识女公关- May，基由于垂涎其首饰于是游说May往长洲度假屋寻欢顺手牵羊，但被May发现，两人争吵间惊动了屋主满，满与基错手杀死May ；基更吐出自己乃通缉犯，曾杀死租客June等人，基因担心May尸体被发现一直躲在长洲，他看见诗被男子亚卓准备迷奸之际，情急之下将卓杀死。

香港出租车夜晚拉客常常遇鬼，比如夜车司机林中发（古天乐饰）就差点载一女鬼（罗兰饰）前往荃湾，而同事“快车长”（雷宇杨饰）却遇见某女扮鬼诈骗，随后又载真女鬼前往和合石火葬场。嗜赌成性的林中发收工后被追债上门，为躲赌债不得已携妻子（李蕙敏饰）和儿子安仔搬入阴阳路上某廉价大屋，却发现房中闹鬼，吓得安仔夜夜哭泣不停。林中发向屋中鬼魂（吴毅将饰）赌咒发誓，若帮他畅通财路，便愿将自己所有一切分半同享。第二日，林中发发现屋中出现一组神秘数字，从此他所向披靡，逢赌必胜；但林中发没想到的是，屋中鬼魂要分的不仅是他的财富，还有他的妻子和儿子…… 　　本片是《阴阳路》系列的第五部作品。

香港某離島別墅，深宵，年邁的大富翁榕生離奇墮樓斃命。次子唐仲堅聞迅後，乃偕情人艾娜從法國返港，即遭長兄伯堅訓斥，兩兄弟言語衝突，幾欲動武，久無訊息的三子叔堅，突為分遺產而來，三兄弟互相攻訐，反目成仇。惟獨幼妹少蘭冷漠處之，靜觀家變……

　　農曆除夕晚上，青衣帶著兒子大娃等著丈夫石子從萬里以外回來團聚，可惜等了一個晚上音訊全無，兒子更頻頻看到一個青衣看不見的叔叔。隔壁二嬸登門拜訪，青衣拜託二嬸暫時照顧大娃，自己則跑到村委會打電話到工廠了解丈夫下落，豈料得悉工廠發生意外，丈夫生死未卜。那邊廂二嬸在青衣家遇上怪事，急奔到村委會找青衣求救，卻把大娃獨留在家中。青衣馬上回家看到大娃安然無恙，心裏稍定下來，卻發現一陌生男人躲在家中暗角！青衣無路可逃，只能帶著大娃在家中四處躲避。到底這男人是人是鬼，來到青衣家又是所謂何事呢？

徐夕（李连杰）本是神秘杀手组织701部队里的一名冷血杀手，因为不想再做杀人工具，他逃离了该组织来到香港化身为一名普通的图书馆理员，因此结识警察石SIR并与之成为好友，不想701部队为追杀黑帮头目突然现身香港，一时石SIR及警方均束手无策，见好友处于危难中，徐夕挺身而出化 为黑侠。