上一部中，熊猫阿宝（杰克·布莱克 Jack Black 配音）功成名就，成为名震四方的神龙大侠。平日里他随同师傅（达斯汀·霍夫曼 Dustin Hoffman 配音）以及盖世五侠：悍娇虎 （安吉丽娜·朱莉 Angelina Jolie 配音）、猴王（成龙 Jackie Chan 配音）、快螳螂（塞斯·罗根 Seth Rogen 配音）、俏小龙（刘玉玲 Lucy Liu 配音）、灵鹤（大卫·克罗斯 David Cross 配音）在和平谷修炼，生活悠哉游哉。这一日，一伙恶徒闯入山谷抢夺金属材料，在与他们交手中阿宝意外产生幻觉，由此对自己的身世感到疑惑。

蒙塔古太太和凯普莱特先生是一对互相嫌弃的老邻居，他们一个将房屋全部漆成蓝色，一个漆成红色。各自的花园里则居住着两个矮人精灵家族，与主人们一样，蓝色与红色精灵家族也是一篱笆之隔的生死冤家，平日里他们是陶瓷摆件，没人时便开始打个你死我活。一天夜里，红色家族首领的女儿朱丽叶（ 艾米丽·布朗特 Emily Blunt 配音）偷偷前去寻找一朵有魔力的奇异兰花，不巧却碰上了蓝色家族的勇士吉诺米欧（詹姆斯·麦卡沃伊 James McAvoy 配音），一场争夺之战却鬼使神差地在奇异兰的催化下演变成电光火石的爱情萌芽。从此，两人展开了秘密的热恋，彼此相爱的他们也开始对两家的世仇质疑起来。然而此时，红蓝家族间的战争却已愈演愈烈，面对着高高的篱笆与无休止的硝烟，两个小人的爱情是否仍旧无法逃脱早已被莎翁写好的剧情呢？
本片创作灵感来源于莎士比亚的著名戏剧《罗密欧与朱丽叶》。

　　拉杰维尔（维奈·维尔马尼 Vinay Virmani 饰）出生在一个非常虔诚的锡克教家庭之中，但是和大部分小孩不一样，拉杰维尔性格非常的叛逆，他不愿意留长发包头巾，为了这些事情，他和父亲达维许（阿努潘·凯尔 Anupam Kher 饰）之间发生过无数次的争吵。
　　达维许希望拉杰维尔能够完成大学的学业，然后回到家里打理家业，可是拉杰维尔却对打曲棍球有着格外高昂的兴致。一天，在和伙伴们一起打球的时候，拉杰维尔遭到了对手对于他的家族的侮辱，愤怒的拉杰维尔决定组织一支曲棍球队，参加比赛以击败对方。拉杰维尔的这一决定当然遭到了父亲的强烈反对，他不仅禁止他再打曲棍球，还不允许他再和他的那些朋友们来往。

　　雷恩·威尔森与艾伦·佩姬曾在《朱诺》中有过合作。
　　衰男法兰克（雷恩·威尔森 Rainn Wilson 饰）的美丽妻子莎拉（丽芙·泰勒 Liv Tyler 饰）和一个名叫雅克（凯文·贝肯 Kevin Bacon 饰）的毒贩搞在了一起，并因此离开了法兰克。这让弗莱克很是崩溃，于是他拉上在当地漫画店里打工的患有精神病的可爱女孩莉比（艾伦·佩吉 Ellen Page 饰）协助他一起，化身一对蒙面英雄组合，誓要打垮毒贩雅克。但莉比与法兰克到底是一起行侠仗义、犀利复仇，只是为了瞎搅和？一切似乎渐渐失控……

19岁的女孩金（菲丽希缇·琼斯 Felicity Jones 饰）热爱滑板并是前滑板冠军，然而在一次意外中她的母亲不幸逝世，金不得不放弃滑板，开始打工帮助父亲补贴家用。一次偶然的机会，金的朋友介绍她到阿尔卑斯山的一个滑雪场工作，因为之前的员工摔断了腿，金勉强答应。然而从未接触过滑雪的金似乎与周围一切格格不入，无聊之余，她开始在屋外自学滑板，米基（肯·杜肯 Ken Duken 饰）看到后便主动教其滑雪，并发现了金的惊人天赋，遂推荐她参加比赛，金果然不负所望拿下了冠军和奖金。就在大家都觉得金会在滑雪的路上再创佳绩之时，金却发现自己每次跳跃都会想起母亲的车祸，这个心理阴影总是她滑雪的障碍，而与约翰尼（爱德·维斯特维克 Ed Westwick 饰）刚刚萌芽的爱情也被对方母亲坚决反对，众多烦恼使金萌生了离开此地回家的想法，就在此时，她的爸爸却以过世母亲的期望劝其留下来再尝试一次比赛。金能否在这次竞赛中克服障碍，赢得自己呢

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曾经作恶多端的大坏蛋麦克迈（威尔·法瑞尔 Will Ferrell 配音）在弃恶从善，化身为大都会的守卫者后，他当初发明出来的一系列邪恶道具再无用处。麦克迈灵机一动，举办了一次邪恶巢穴展销会，将恐怖泰迪熊、蜘蛛机器人、激光枪、火焰喷射器、死亡靴轮等当年的邪恶作品拿出来拍卖，任市民们选购。黄昏将近，拥挤不堪的巢穴变得空空荡荡，不过还有一个带着按钮的小盒子没有销售出去。麦克迈忘记了它的用处，随便按了一下，却意外启动了自己发明的最强大最邪恶的巨型机器人作品——超级超级大坏蛋（MMM）。面对一身正义战士装束的麦克迈，机器人不认旧主，向其发起了无情的攻击……

杰米（米拉?库妮丝 Mila Kunis 饰）是一位在纽约供职的猎头，为了将身在洛杉矶的迪伦（贾斯汀?汀布莱克 Justin Timberlake 饰）挖角到纽约，她提供的不仅是丰厚薪资，还给了这位初来乍到者真挚的友情，带着他领略了纽约的美好夜晚。“挖角”成功了，两人成  了最好的朋友，也难免受到对方吸引。此时恰逢迪伦与前任分手，而曾经受过情伤的杰米也不想进入一段正式关系，于是两人商定只谈性不谈爱。在迪伦的鼓励下，杰米在公园搭讪到令她动心的人——医生帕克（布赖恩?加连保格 Bryan Greenberg 饰），可是很快发现对方只是想把她搞上床，令她再度受伤。为了帮杰米走出阴霾，迪伦带杰米回到自己家乡，两人隐隐意识到对彼此的感情，却在这当口发生一场误会。唯有失去才会懂得珍惜，迪伦在杰米心灰意冷独自回纽约后，明白自己已经深深爱上她，而她却仿佛在他生活中消...